12月9日晚，北交所上市企業(yè)五新隧裝（835174.BJ）發(fā)布并購重組預案，擬購買五新重工、興中科技100%股權，并通過興中科技持有五新科技100%股權。

作為“并購六條”新政后北交所并購第一單，五新隧裝這單并購的亮點在于，注入兩塊資產(chǎn)的盈利能力非常強，去年合計凈利潤約3.52億元，加上五新隧裝去年實現(xiàn)凈利潤1.64億元，加起來凈利潤約達到5.16億元，不僅在北交所公司中排在前2%，即使放在整個A股中也躋身于前20%。

更具有想象空間的是，注入的兩塊資產(chǎn)同屬于“五新系”企業(yè)，并且與五新隧裝一樣，均從事交通領域相關設備制造，只是所處具體細分領域不同。完成收購后，一方面，三家公司具有同根同源的文化理念和價值觀，基本不存在融合障礙；另一方面，三家公司在上下游、技術創(chuàng)新等方面具有非常強的協(xié)同性，有望實現(xiàn)1+1+1大于3的“聚變效應”，為上市公司股東創(chuàng)造更大價值。

擬并購兩家“利潤奶?！惫?/strong>

五新隧裝最新發(fā)布的并購重組預案顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買五新重工、興中科技100%股權。注入兩塊資產(chǎn)的共同特點是，在交通相關設備細分領域內(nèi)地位突出，盈利能力強。

標的之一五新重工主要產(chǎn)品是港口物流智能設備，包括集裝箱門式起重機、門座式起重機、鋼結構橋梁工程等，參與多項國家、行業(yè)、地方標準的制定，授權專利約260項，穩(wěn)定合作客戶包括中央骨干能源企業(yè)、世界500強企業(yè)國家能源集團，另外還有廣州港集團有限公司、秦皇島港股份有限公司等大型國企。五新重工2023年凈利潤達到1.05億元。

標的之二興中科技全資子公司五新科技主要產(chǎn)品是路橋施工專用設備，包括信息化橋梁構件生產(chǎn)線、整孔梁模板、節(jié)段梁模板、墩身模板及蓋梁模板、掛籃和棧橋等，是行業(yè)內(nèi)資質全、等級高的少數(shù)企業(yè)之一，可承攬體量大、門檻高、技術要求高的大型項目，客戶包括中國中鐵、中國鐵建、中國交建、中國建筑等建筑業(yè)央企“巨頭”，以及地方國企。根據(jù)中國模板腳手架協(xié)會數(shù)據(jù)，五新科技綜合排名連續(xù)多年位列鋼模板行業(yè)前三。五新科技2023年凈利潤達到2.47億元。

并購完成后，上市公司業(yè)務版圖將從隧道施工智能裝備延伸至港口領域、路橋領域，實現(xiàn)業(yè)務板塊和主營產(chǎn)品多元化，形成多引擎發(fā)展格局。帶來的積極影響是，明顯增厚上市公司收入和利潤，提升上市公司資產(chǎn)質量和盈利水平。

實現(xiàn)1+1+1大于3

五新隧裝此次并購可極大增厚利潤，非常吸睛。不過，此次并購更重要的意義在于，三方有望釋放更大協(xié)同效應，實現(xiàn)1+1+1大于3的“聚變”發(fā)展效果。

協(xié)同性的一個體現(xiàn)是，五新隧裝、五新重工、五新科技均為“五新系”公司，具有同根同源的文化理念和價值觀，實施并購后，組織機構和管理體系的調(diào)整和建設將不存在障礙。另外，兩家標的公司在財務制度、內(nèi)部控制制度、業(yè)務流程等方面將朝著上市公司標準發(fā)展，提升管理效率。

協(xié)同性的另一個體現(xiàn)是，三方將在上下游、技術創(chuàng)新等方面發(fā)揮協(xié)同效應，互利共贏。

采購方面，上市公司與五新重工、五新科技原材料高度重疊，共用采購渠道后，可提升采購集中度，增強議價權。

銷售方面，上市公司與五新科技的客戶高度重疊，與五新重工也有一定比例的重疊，交易完成后，上市公司可進一步提升鐵路、公路重難點施工場景的綜合服務能力，可有效提升客戶開拓效率，加速國內(nèi)外客戶開拓。

技術創(chuàng)新方面，上市公司及標的公司均屬于國家級專精特新小巨人企業(yè)，尤其是五新重工屬于重點小巨人企業(yè)，三方在其細分領域內(nèi)均具備深厚技術積累，并且在設備信息化、智能化、無人化方向上均有研發(fā)甚至落地成果。交易完成后，三方可共同探索領域內(nèi)的關鍵問題，提高研發(fā)效率及技術成果產(chǎn)業(yè)化落地。

將保護股東權益放在重要位置

此次交易對價雖還未最終敲定，但從預案公告透露的細節(jié)不難看出，此次交易價較市場價“打折”力度不小。

從此次交易估值來看，兩塊注入資產(chǎn)2023年凈利潤合計約3.52億元，預計交易總價不超過30億元，計算下來PE是8倍左右。

再來對比市場化估值水平，標的公司中，五新科技在申報滬主板IPO時估值約為60億元，保薦機構為中信證券；五新重工的同行業(yè)可比上市公司估值在40倍左右，即使打折按照30倍PE估算，五新重工的估值也在30億元左右。

按照上述市場化估值水平計算，兩塊注入資產(chǎn)合計估值為90億元，而此次交易總價不超30億元，相當于較市場價打3折。

專業(yè)人士指出，打折注入優(yōu)質資產(chǎn)，實現(xiàn)三方強強聯(lián)合，凸顯實控人、控股股東做優(yōu)做強上市公司的決心、擔當和胸懷，更體現(xiàn)出上市公司始終將保護股東權益放在重要位置。數(shù)據(jù)顯示，五新隧裝上市三年來持續(xù)派現(xiàn)，其中兩年派現(xiàn)金額占當期凈利潤的34%以上。此次并購完成后，上市公司將具備更強的派現(xiàn)基礎。