博雅生物與深交所的battle漸趨白熱化。

9月16日，深交所向創(chuàng)業(yè)板上市公司博雅生物下發(fā)了《關(guān)于對博雅生物制藥集團(tuán)股份有限公司控股股東深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司董事長蔡達(dá)建的關(guān)注函》，矛頭直指蔡達(dá)建。

持股過半?yún)s否認(rèn)實控人身份  上市公司與交易所battle不斷升級

這一切還要從一樁“桃色新聞”說起。

此前，一封《致每一位高特佳人的公開信》在網(wǎng)絡(luò)上公開流傳。在信中，博雅生物大股東高特佳集團(tuán)董事長蔡達(dá)建出軌被妻子公開，其通過上市公司控股股東高特佳間接參與上市公司經(jīng)營活動的“實錘”也正式浮出水面。要知道，在此前，博雅生物在公開信息中一直表示其控股股東高特佳“無實際控制人”，公司自身也處于無實控人狀態(tài)。

而根據(jù)《公司法》第二百一十七條第三款規(guī)定，“實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人”。

對此，交易所火速發(fā)函，內(nèi)容均涉及蔡達(dá)建與高特佳之間的關(guān)系，其中有一個問題甚至直截了當(dāng)?shù)亻_問，“你（蔡達(dá)建）是否實際控制博雅生物”。然而，在之后的問詢回復(fù)中，博雅生物對深交所提出的四點問詢，全部予以否認(rèn)。

此后，上市公司更是煞費苦心地發(fā)布了一份澄清公告，再次重申蔡達(dá)建不屬于上市公司董監(jiān)高，高特佳集團(tuán)及蔡達(dá)建不參與上市公司經(jīng)營活動。

其實，博雅生物所做的一切沒有一點說服力。

根據(jù)問詢回復(fù)，高特佳集團(tuán)的第二大股東深圳市陽光佳潤投資、第三大股東深圳市速速達(dá)投資、第四大股東深圳佳興和潤投資分別持股17.6554%、13.4238%、12.7118%，3家股東的實際控制人都是蔡達(dá)建。據(jù)此，蔡達(dá)建已經(jīng)公開持有高特佳集團(tuán)43.79%的股份。

如果再加上半島灣持有的7.7366%，蔡達(dá)建在高特佳集團(tuán)的持股比例將超過50%。值得注意的是，在問詢回復(fù)中，蔡達(dá)建承認(rèn)了代持協(xié)議的存在。蔡達(dá)建稱，他安排由黃斌、楊琛共同設(shè)立湖州凱佳作為實施員工股權(quán)激勵計劃的持股主體，受讓廖昕晰持有的半島灣合伙份額而間接持有高特佳集團(tuán)的股份。

不過，蔡達(dá)建亦在問詢回復(fù)中表示，他所簽署的代持協(xié)議只是為了保證湖州凱佳能按期履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議的付款義務(wù)和股權(quán)激勵計劃的順利實施，他本人無意繼續(xù)增持高特佳集團(tuán)股權(quán)，亦無意控制湖州凱佳。再者，根據(jù)半島灣的《合伙協(xié)議》，他自己也不能控制半島灣。

交易所對此并不買賬。

9月16日，交易所再次下發(fā)關(guān)注函，要求蔡達(dá)建對相關(guān)事項進(jìn)行進(jìn)一步說明。

8億購血漿三年未得  關(guān)聯(lián)交易還是利益輸送？

如果只是單純的實控人認(rèn)定問題，交易所可能還不會這么較真。

原來，信中所提的丹霞項目指的正是上市公司博雅生物在2017年與其控股股東高特佳共同投資的并購基金的并購標(biāo)的丹霞生物。在并購基金中，博雅生物為有限合伙人，管理人為公司控股股東高特佳集團(tuán)。

公開資料顯示，2017年5月，博雅生物與丹霞生物簽約，采購調(diào)撥血漿及血漿組分，合同總金額不超過4.02億元。2019年4月，博雅生物與丹霞生物重新簽約，約定博雅生物向丹霞生物采購不超過500噸的原料血漿，采購價格不超過165萬元/噸，擬采購金額提升至不超過8.25億元。

2017年、2018年、2019年博雅生物分別向博雅（廣東）（原丹霞生物）支付預(yù)付款項1.15億元、2.02億元、5.00億元。

8億多的關(guān)聯(lián)交易，如果丹霞生物和博雅生物能夠走完交易流程且定價公允，那這筆關(guān)聯(lián)交易確實沒什么毛病。問題的關(guān)鍵在于，在2019年博雅生物支付預(yù)付款前，博雅生物在2017年、2018年支付的大額預(yù)付款項未實現(xiàn)交貨。

不僅如此，博雅生物9月15日晚間發(fā)布的公告還顯示，“截至本公告披露日，博雅生物向博雅（廣東）采購原料血漿事項采取“調(diào)撥申請”方式未能獲得批準(zhǔn)”。

若該筆交易是大股東故意為之，且未來丹霞生物的血漿依舊未交付，而錢也退不回來，那么博雅生物的控股股東和實控人就構(gòu)成了資金占用或掏空上市公司的行為，這屬于重大違法違規(guī)行為，證監(jiān)會會對控股股東以及實控人予以行政處罰。此時，博雅生物對外宣稱無實控人，其目的就是為了逃避責(zé)任。

投資性主體追求短期套利  私募控股困局還有這些

其實，這件事情歸根結(jié)底只是私募控股弊端的一個縮影。

不同于普通的母公司，高特佳作為一個投資性主體，它的唯一目的在于通過資本增值、投資收益或兩者兼有而讓投資者獲得回報，而非專注于收購并經(jīng)營某一家實體企業(yè)。利益驅(qū)動下，高特佳們可能會通過關(guān)聯(lián)交易、資金占用等的方式隱晦地掏空上市公司來獲取短期套利，賺得盆滿缽滿后再通過其他方式退出投資。

與此同時，由于私募基金等投資性主體的特殊性以及投資的短期性，子公司往往會通過其他方式進(jìn)行決策管理。以本文的博雅生物為例，在博雅生物的經(jīng)營管理層，高特佳集團(tuán)委派的人員只有一人，經(jīng)營管理團(tuán)隊均為原企業(yè)產(chǎn)生的產(chǎn)業(yè)型經(jīng)營管理人員。在此基礎(chǔ)上，投資性主體作為控股股東在子公司方面的股權(quán)控制力不強(qiáng)也就是很正常的事情。以此為緣由，就會有許多“蔡建達(dá)”們行使著實控人的權(quán)力卻鉆空子否認(rèn)實控人地位。

當(dāng)然，私募基金等投資性主體們投資的短期性也會在很大程度上影響上市公司的股權(quán)穩(wěn)定性，這一點也是許多以私募基金等作為控股股東的IPO企業(yè)飽受詬病和被嚴(yán)加監(jiān)管最重要的原因。