中聯(lián)數(shù)據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市遭遇四輪問詢，這是受理企業(yè)遭問詢最多的企業(yè)之一。

挖貝網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，在四輪問詢中，深交所對公司與北京春祿的合作關(guān)系窮追不舍，連續(xù)發(fā)問，多維度問詢了32個小問題。

連發(fā)四封問詢函

中聯(lián)數(shù)據(jù)創(chuàng)業(yè)板IPO申請材料于2020年7月6日獲得受理。半個月之后，進入已問詢狀態(tài)。值得一提的是，自7月31日首次問詢起，中聯(lián)數(shù)據(jù)目前已經(jīng)收到了4封問詢函。

據(jù)深交所官網(wǎng)顯示，中聯(lián)數(shù)據(jù)先后在7月31日、9月28日、10月30日以及11月22日收到了共4封問詢函。

據(jù)挖貝網(wǎng)統(tǒng)計，四封問詢函，深交所分別提出了39個、14個、9個和3個問題，共計65個大類問題。其中一個大類問題經(jīng)常包含4-5個小問題，這樣算下來，深交所對其問詢了數(shù)百個小問題。

據(jù)挖貝研究院數(shù)據(jù)顯示，到目前為止，注冊制下登陸創(chuàng)業(yè)板的上市企業(yè)中被問詢的次數(shù)都沒有超過3次。擬上市企業(yè)中，被問詢4輪也非常少見。

與北京春祿的合作關(guān)系 深交所窮追不舍

在四封問詢函中，深交所對中聯(lián)數(shù)據(jù)與北京春祿的合作關(guān)系窮追不舍。共計問了32個小問題。

據(jù)了解，2019年，中聯(lián)數(shù)據(jù)與北京春祿合作共建的北京馬駒橋二期數(shù)據(jù)中心交付投入使用，中聯(lián)數(shù)據(jù)為數(shù)據(jù)中心的主要資金方，北京春祿為數(shù)據(jù)中心建設(shè)主要責任方。數(shù)據(jù)中心建成后，所有權(quán)歸屬于北京春祿，發(fā)行人獲得數(shù)據(jù)中心10年專屬運營權(quán)。

今年6月，中聯(lián)數(shù)據(jù)出資3,656萬元收購蔣向陽、張建勇合計持有的北京春祿100%股權(quán)，工商登記變更已于2020年6月完成。

在四輪問詢中，深交所和中聯(lián)數(shù)據(jù)、中聯(lián)數(shù)據(jù)保薦機構(gòu)進行了“激烈”交鋒。

具體交鋒如下：

第一次問詢

關(guān)于中聯(lián)數(shù)據(jù)和北京春祿的合作，深交所的首次提問是在第一封問詢函的第6問，總共分為以下6個小問。

（1）補充披露發(fā)行人在已經(jīng)提供北京馬駒橋二期數(shù)據(jù)中心建設(shè)所需主要資金的情況下，未取得數(shù)據(jù)中心產(chǎn)權(quán)，而是選擇與北京春祿合作的原因及合理性；

（2）補充披露先行選擇合作共建模式后轉(zhuǎn)而收購建設(shè)方股權(quán)的原因及合理性，北京春祿實際投入該項目的金額及占項目總投資的比例，該項目已運營后北京春祿選擇出售股權(quán)的合理性，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付進展，北京春祿歷史上多次轉(zhuǎn)讓的原因；

（3）補充披露北京春祿的主要資產(chǎn)、負債情況，相關(guān)負債是否均為建設(shè)數(shù)據(jù)中心而產(chǎn)生的債務(wù)，負債的期限及其是否會對發(fā)行人的現(xiàn)金流產(chǎn)生重大不利影響，是否會導(dǎo)致發(fā)行人面臨債務(wù)訴訟、仲裁的風險；

（4）北京春祿與發(fā)行人合作前的主要業(yè)務(wù)開展情況，包括其歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)及實際控制人，實際控制人與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人是否為北京春祿唯一或主要合作對象，北京春祿是否具有向其他方提供IDC相關(guān)服務(wù)的商業(yè)經(jīng)歷；

（5）發(fā)行人收購北京春祿100%股權(quán)的定價依據(jù)，是否經(jīng)過評估，如有請披露評估方法、主要參數(shù)及假設(shè)、溢價率等要素；

（6）結(jié)合北京春祿的資產(chǎn)情況，量化分析并披露北京春祿納入合并范圍后三年內(nèi)對發(fā)行人的財務(wù)影響。

針對上述問題，中聯(lián)數(shù)據(jù)表示，在建設(shè)馬駒橋二期數(shù)據(jù)中心前，公司沒有相關(guān)自建數(shù)據(jù)中心經(jīng)驗，而北京春祿的股東具有相應(yīng)行業(yè)資源及建設(shè)經(jīng)驗，通過與北京春祿合作，可發(fā)揮北京春祿及其股東方的優(yōu)勢，更快速的完成數(shù)據(jù)中心建設(shè)。

至于先行選擇合作共建后轉(zhuǎn)而收購建設(shè)方股權(quán)的原因，中聯(lián)數(shù)據(jù)稱，數(shù)據(jù)中心交付使用后，運營情況較好，為了更好的服務(wù)客戶，加強對資產(chǎn)的自主權(quán)，中聯(lián)數(shù)據(jù)收購了北京春祿。

另外，中聯(lián)數(shù)據(jù)在本封問詢函中表示，2017年6月，公司員工何雨果因個人創(chuàng)業(yè)計劃受讓北京春祿100%的股權(quán)，受讓時北京春祿原股東并未實繳注冊資本，因此何雨果未支付對價。收購北京春祿后，何雨果一直未找到合適的創(chuàng)業(yè)機會。蔣向陽與發(fā)行人就合作共建數(shù)據(jù)中心達成意向后，其向何雨果收購了北京春祿作為建設(shè)馬駒橋二期數(shù)據(jù)中心的項目公司

第二次問詢

在前次問詢的基礎(chǔ)上，深交所在9月28日向中聯(lián)數(shù)據(jù)下發(fā)了第二封審核問詢函。在此封問詢函的第4個問題中，監(jiān)管部門對收購北京春祿再次進行了問詢，要求中聯(lián)數(shù)據(jù)對以下10個小問進行說明。具體問題為：

（1）補充披露北京春祿的股東具有相應(yīng)行業(yè)資源及建設(shè)經(jīng)驗的具體情況，在本IDC項目中的作用和價值，相關(guān)股東在本次收購中的收益（即扣除支出的成本后）情況及合理性，何雨果持有北京春祿100%股權(quán)的原因，是否為代發(fā)行人或其實際控制人持股；

（2）補充披露北京春祿償還應(yīng)付賬款的資金來源，是否涉及借款；

（3）補充披露北京春祿的主要資產(chǎn)中沒有土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)的合理性，合作IDC的物理建筑載體及其產(chǎn)權(quán)方，發(fā)行人是否擁有該IDC項目的建筑載體產(chǎn)權(quán)，如為租賃，其實際租賃期及其與發(fā)行人享有機房十年的專屬運營權(quán)期限差異；

（4）補充披露北京春祿用于融資的主要生產(chǎn)資產(chǎn)明細、是否已抵押，融入資金的償還方式（如到期一次性還本付息等），結(jié)合北京春祿的財務(wù)狀況進一步披露北京春祿是否具備償還能力、償還資金來源，是否存在喪失相關(guān)資產(chǎn)所有權(quán)的風險，并作充分的風險提示。

（5）結(jié)合北京春祿在形成5,413.18萬元對外負債時點對還款計劃的安排（即當時未能合理預(yù)計未來難以償還負債是否合理），說明發(fā)行人對北京春祿的收購行為與蔣向陽及張建勇取得北京春祿股權(quán)、發(fā)行人出資與北京春祿合作共建馬駒橋二期數(shù)據(jù)中心等行為是否屬于“一攬子交易”，合作各方與馬駒橋二期數(shù)據(jù)中心相關(guān)的合作協(xié)議簽署情況是否均已充分披露；

（6）說明蔣向陽、張建勇未選擇向金融機構(gòu)融資解決債務(wù)償還問題而是選擇向發(fā)行人出售股權(quán)的原因及合理性；

（7）補充披露何雨果作為發(fā)行人員工在其任期期間提出創(chuàng)業(yè)并以0元對價收購北京春祿，后又放棄創(chuàng)業(yè)的原因，其創(chuàng)業(yè)計劃與其在發(fā)行人任職的情形是否矛盾，其收購、出售北京春祿股權(quán)事項與發(fā)行人與北京春祿合作事項之間是否具有關(guān)聯(lián)；

（8）說明發(fā)行人在收購北京春祿股權(quán)后，北京馬駒橋二期數(shù)據(jù)中心的運作模式是否與IDC行業(yè)自建機房的運作模式已實質(zhì)性趨同，未在合作伊始選擇自建模式的原因及合理性；

（9）說明其運營馬駒橋一期數(shù)據(jù)中心的業(yè)主與數(shù)據(jù)二期的業(yè)主差異，需要再使用北京春祿租賃的合理性；

（10）結(jié)合北京春祿已納入發(fā)行人合并報表的情形，系統(tǒng)梳理、核查招股說明書中諸如“發(fā)行人在合理評估自身現(xiàn)金流情況后選擇與北京春祿合作，有效的降低了自身財務(wù)風險”等表述是否仍適用，諸如“北京馬駒橋二期數(shù)據(jù)中心總投入金額為21,960.64萬元，其中發(fā)行人投入16,247.46萬元”與“根據(jù)發(fā)行人與北京春祿的合作協(xié)議，發(fā)行人投入的10,100萬元......”等表述是否存在歧義，并作相應(yīng)修訂。

中聯(lián)數(shù)據(jù)的回復(fù)是，北京春祿股東蔣向陽曾就職于北大青鳥，中科軟件，現(xiàn)就職于科大訊飛，具有多年的數(shù)據(jù)中心建設(shè)項目主持經(jīng)驗，積累了豐富的政府資源；張建勇山西太原聯(lián)通數(shù)據(jù)中心機房等項目，具有豐富的數(shù)據(jù)中心施工建設(shè)經(jīng)驗。

截至2020年3月31日，北京春祿的主要負債為7,012.03萬元，截至2020年9月30日，北京春祿除對發(fā)行人的欠款外，其他欠款還剩余275.83萬元尚未償還，北京春祿償還應(yīng)付賬款的資金來源為該公司與中電投融和處融資租賃所得。

此外，中聯(lián)數(shù)據(jù)表示，根據(jù)租賃協(xié)議約定，北京春祿租賃該建筑物的租賃期為20年，遠長于數(shù)據(jù)中心十年專屬運營權(quán)的期限，可以保證數(shù)據(jù)中心專屬運營權(quán)的穩(wěn)定性。

針對何雨果曾持有北京春祿100%股權(quán)，中聯(lián)數(shù)據(jù)表示不存在代發(fā)行人或其實際控制人持股的情況。

第三次問詢

10月19日，中聯(lián)數(shù)據(jù)披露了二輪問詢函的回復(fù)。時隔兩周，深交所第三次下發(fā)了審核問詢函。在此封問詢函中，深交所在第一個問題便要求中聯(lián)數(shù)據(jù)就下述9個小問對公司與北京春祿進行說明。

（1）補充披露由發(fā)行人自行承擔數(shù)據(jù)中心外電源工程、發(fā)電機等機器設(shè)備、展廳裝修費（而未進行租金抵扣）的合理性，是否符合相關(guān)協(xié)議約定，是否與發(fā)行人其他數(shù)據(jù)中心的運作方式一致，是否符合行業(yè)慣例；

（2）補充披露發(fā)行人與蔣向陽、張建勇開展合作的歷史淵源，與蔣向陽達成合作意向時點與蔣向陽收購北京春祿100%股權(quán)時點的先后關(guān)系，合作各方未新設(shè)公司而是收購“空殼”主體北京春祿開展合作的原因及合理性；

（3）補充披露蔣向陽“在馬駒橋二期數(shù)據(jù)中心的建設(shè)和相關(guān)行政審批取得等方面發(fā)揮了核心作用”的具體所指，其個人在實際出資200萬元情形下通過出售股權(quán)取得2,471萬元稅后收益的合理性，數(shù)據(jù)中心建設(shè)所需要的審批環(huán)節(jié)、流程及實質(zhì)性難度，市場中數(shù)據(jù)中心建設(shè)外包單位的數(shù)量，發(fā)行人通過招標是否即可獲取相關(guān)單位建設(shè)數(shù)據(jù)中心，需要選擇蔣向陽和張建勇并支付大額收益的合理性，是否涉及商業(yè)賄賂或利益輸送、資金體外循環(huán)等情形；

（4）結(jié)合發(fā)行人收購北京春祿時點蔣向陽認繳出資900萬元但實際出資200萬元的情形，補充披露發(fā)行人是否需要承擔出資補足義務(wù)，如需要，請說明出資補足的具體過程；

（5）結(jié)合北京春祿在形成5,413.18萬元對外負債時點對還款計劃的安排（即當時未能合理預(yù)計未來難以償還負債是否合理），說明發(fā)行人對北京春祿的收購行為與蔣向陽及張建勇取得北京春祿股權(quán)、發(fā)行人出資與北京春祿合作共建馬駒橋二期數(shù)據(jù)中心等行為是否屬于“一攬子交易”，合作各方與馬駒橋二期數(shù)據(jù)中心相關(guān)的合作協(xié)議簽署情況是否均已充分披露；

（6）說明蔣向陽、張建勇未選擇向金融機構(gòu)融資解決債務(wù)償還問題而是選擇向發(fā)行人出售股權(quán)的原因及合理性；

（7）補充披露何雨果作為發(fā)行人員工在其任期期間提出創(chuàng)業(yè)并以0元對價收購北京春祿，后又放棄創(chuàng)業(yè)的原因，其創(chuàng)業(yè)計劃與其在發(fā)行人任職的情形是否矛盾，其收購、出售北京春祿股權(quán)事項與發(fā)行人與北京春祿合作事項之間是否具有關(guān)聯(lián)；

（8）說明發(fā)行人在收購北京春祿股權(quán)后，北京馬駒橋二期數(shù)據(jù)中心的運作模式是否與IDC行業(yè)自建機房的運作模式已實質(zhì)性趨同，未在合作伊始選擇自建模式的原因及合理性；（9）說明其運營馬駒橋一期數(shù)據(jù)中心的業(yè)主與數(shù)據(jù)二期的業(yè)主差異，需要再使用北京春祿租賃的合理性；

（9）結(jié)合北京春祿已納入發(fā)行人合并報表的情形，系統(tǒng)梳理、核查招股說明書中諸如“發(fā)行人在合理評估自身現(xiàn)金流情況后選擇與北京春祿合作，有效的降低了自身財務(wù)風險”等表述是否仍適用，諸如“北京馬駒橋二期數(shù)據(jù)中心總投入金額為21,960.64萬元，其中發(fā)行人投入16,247.46萬元”與“根據(jù)發(fā)行人與北京春祿的合作協(xié)議，發(fā)行人投入的10,100萬元......”等表述是否存在歧義，并作相應(yīng)修訂。

針對深交所的第三輪問詢，中聯(lián)數(shù)據(jù)回復(fù)是：

公司承擔數(shù)據(jù)中心外電源工程，并根據(jù)客戶要求對數(shù)據(jù)中心部分電力系統(tǒng)、部分制冷系統(tǒng)等進行了建設(shè)投資。公司數(shù)據(jù)中心運行模式符合行業(yè)慣例。

關(guān)于未新設(shè)公司而是收購“空殼”主體北京春祿開展合作的原因，中聯(lián)數(shù)據(jù)稱，由于蔣向陽在數(shù)據(jù)中心建設(shè)方面具有豐富經(jīng)驗和行業(yè)資源，2018年7月公司與蔣向陽協(xié)商北京馬駒橋二期數(shù)據(jù)中心建設(shè)相關(guān)事項，經(jīng)過雙方協(xié)商，尋求項目公司作為數(shù)據(jù)中心建設(shè)的主體。蔣向陽為了盡快啟動數(shù)據(jù)中心前期探測、設(shè)計等相關(guān)工作，未等待個人新設(shè)公司開展建設(shè)，而是選擇已經(jīng)設(shè)立好但未實際經(jīng)營的北京春祿作為與發(fā)行人合作的主體，2018年8月啟動了數(shù)據(jù)中心建設(shè)前期工作，因此蔣向陽通過收購北京春祿開展數(shù)據(jù)中心建設(shè)具有合理性。

公司擬出資與北京春祿合作共建馬駒橋二期數(shù)據(jù)中心等行為不屬于“一攬子交易，除合作共建數(shù)據(jù)中心的約定外無關(guān)于后續(xù)收購等事項的條款和協(xié)議。

對于蔣向陽、張建勇未選擇向金融機構(gòu)融資解決債務(wù)償還問題而是選擇向發(fā)行人出售股權(quán)的原因是，北京春祿因無法獲取有效的增信措施，獨立向金融機構(gòu)融資未成功，蔣向陽、張建勇選擇向發(fā)行人出售股權(quán)，以此解決北京春祿的資金問題，同時獲取相應(yīng)收益，具有合理性。

第四次問詢

截至目前，注冊制下的創(chuàng)業(yè)板擬IPO企業(yè)一般都是經(jīng)歷兩輪問詢，少數(shù)企業(yè)會經(jīng)歷三輪問詢。而中聯(lián)數(shù)據(jù)則經(jīng)歷了4論問詢。

11月22日，深交所第4次下發(fā)審核問詢函，首問依舊是收購北京春祿。此次共有7個小問題，分別是：

（1）何雨果受讓楊榮潤、北京摩爾時尚文化有限公司持有的北京春祿100%股權(quán)，蔣向陽受讓何雨果持有的北京春祿100%股權(quán)以及張建勇受讓蔣向陽持有的北京春祿10%股權(quán)均未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的原因，相關(guān)主體之間是否存在股權(quán)代持或其他利益安排；發(fā)行人未直接向何雨果購買北京春祿100%股權(quán)的理由，未直接聯(lián)合產(chǎn)權(quán)方北京永隆建設(shè)馬駒橋二期數(shù)據(jù)中心的理由與商業(yè)邏輯；

（2）蔣向陽、張建勇對北京春祿實繳注冊資金的來源，上述兩人是否與發(fā)行人、周康、李凱、董巖以及發(fā)行人的其他董事、監(jiān)事、高級管理人員存在資金往來；

（3）發(fā)行人在墊付了大部分建設(shè)資金的情況下，仍以高溢價收購北京春祿100%股權(quán)的合理性，進一步結(jié)合同類收購情況分析溢價的合理性，是否存在其他利益安排；

（4）假設(shè)在10年專屬運營權(quán)期限內(nèi)或者機房場所租賃期限內(nèi)發(fā)生導(dǎo)致馬駒橋二期數(shù)據(jù)中心無法持續(xù)經(jīng)營事項時，已墊付資金的處理方式及相應(yīng)的會計處理；

（5）北京春祿對北京長空應(yīng)付賬款的具體內(nèi)容，包括涉及的具體建造工程明細、設(shè)備明細情況，相關(guān)建造服務(wù)或設(shè)備采購價格與獨立第三方進行比較是否公允，與發(fā)行人墊付資金的關(guān)系；

（6）結(jié)合蔣向陽、張建勇取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的主要用途，依據(jù)行業(yè)慣例數(shù)據(jù)中心合作建設(shè)的典型模式，進一步說明數(shù)據(jù)中心建成后一年內(nèi)即收購數(shù)據(jù)中心的原因及合理性，蔣向陽個人在本次交易中獲得逾2,000萬元收益是否與其提供的資源或服務(wù)相匹配、是否與市場同類業(yè)務(wù)或慣例相一致，蔣向陽、張建勇通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得收益的方式是否能夠充分體現(xiàn)各方合作模式的實質(zhì)，馬駒橋二期數(shù)據(jù)中心有關(guān)各方的合作協(xié)議、安排是否均已充分披露；蔣向陽、張建勇兩人在數(shù)據(jù)中心建設(shè)和相關(guān)流程審批過程中起到的包括選址、設(shè)計、申報立項、可研、采購、工程實施等工作，環(huán)評、安評、節(jié)能等備案審批，消防驗收、電力方案批復(fù)、外市電工程施工驗收等主要作用，是否涉及商業(yè)賄賂或其他不合法合規(guī)情形；

（7）結(jié)合北京春祿與北京永隆就雙方租賃合同條款調(diào)整的相關(guān)約定（如租賃期限縮短、租賃合同撤銷），進一步披露合作共建模式的可持續(xù)性，并充分揭示相關(guān)風險。

對于上述問詢，中聯(lián)數(shù)據(jù)表示，受讓前北京春祿未實繳注冊資本，也未實際開展業(yè)務(wù)，截至2017年5月末北京春祿總資產(chǎn)為0元、凈資產(chǎn)為0元（未經(jīng)審計），因此何雨果受讓楊榮潤、北京摩爾時尚文化有限公司持有北京春祿100%股權(quán)未支付對價。

未直接向何雨果購買北京春祿100%股權(quán)的理由，中聯(lián)數(shù)據(jù)表示，如果公司直接向何雨果購買北京春祿100%股權(quán)，將成為發(fā)行人獨立建設(shè)數(shù)據(jù)中心，較難實現(xiàn)利用蔣向陽的建設(shè)經(jīng)驗合作開發(fā)數(shù)據(jù)中心。

北京春祿實繳注冊資金系蔣向陽和張建勇向他人的借款。除了出售北京春祿的股權(quán)款外，蔣向陽和張建勇與公司、周康、李凱、董巖以及發(fā)行人的其他董事、監(jiān)事、高級管理人員無其他資金往來。

蔣向陽和張建勇持股的北京春祿完成了數(shù)據(jù)中心的主體建設(shè)，數(shù)據(jù)中心的機器設(shè)備等產(chǎn)權(quán)仍屬于北京春祿，蔣向陽和張建勇在數(shù)據(jù)中心建設(shè)和相關(guān)流程審批過程中起到了主要作用，同時發(fā)行人通過收購北京春祿100%股權(quán)提升了自身的融資能力，發(fā)行人溢價收購具有合理性。奧飛數(shù)據(jù)收購北京德昇科技有限公司的評估增值請與發(fā)行人收購北京春祿具有可比性，發(fā)行人溢價收購定價公允。

假設(shè)10年專屬運營期間內(nèi)北京馬駒橋二期數(shù)據(jù)中心發(fā)生無法持續(xù)經(jīng)營情況，北京春祿應(yīng)該償還發(fā)行人剩余未攤銷的金額，發(fā)行人的具體會計處理為將剩余未攤銷的長期待攤費用轉(zhuǎn)為其他應(yīng)收款。如果北京春祿無法償還前述剩余未攤銷的款項，發(fā)行人應(yīng)將該部分其他應(yīng)收款根據(jù)損失金額計提壞賬準備。

是否會有第五輪問詢，目前還不清楚。要真有，就會創(chuàng)下創(chuàng)業(yè)板試點注冊制后問詢次數(shù)的新紀錄。