錢多了胃口就變大了！

年凈利潤不到5億元的凱賽生物（688065）2020年IPO募資55.6億元，募投項目包含兩個生產(chǎn)項目、一個研究中心和補(bǔ)充流動資金。

按照原計劃，部分項目到目前應(yīng)該進(jìn)入投產(chǎn)階段。但事與愿違，凱賽生物拿到錢后，募投項目一變再變，該投產(chǎn)的項目不僅沒有投產(chǎn)，而且要拿出部分募資再上馬一個138億元項目。

對此，上交所發(fā)出十六問，要求說明其中的原因、必要性和合理性，以及能否充分保障中小投資者利益以及擬采取的措施？

IPO募投項目一變再變

凱賽生物是一家從事新型生物基材料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術(shù)企業(yè)。商業(yè)化生產(chǎn)的產(chǎn)品主要聚焦聚酰胺產(chǎn)業(yè)鏈，為生物基聚酰胺以及可用于生物基聚酰胺生產(chǎn)的原料，包括 DC12（月桂二酸）、DC13（巴西酸）等生物法長鏈二元酸系列產(chǎn)品和生物基戊二胺，是全球領(lǐng)先的利用生物制造規(guī)?；a(chǎn)新型材料的企業(yè)之一。

2020年8月12日，公司成功登陸科創(chuàng)板。原計劃募投項目使用募資約47億元，實際募資約為55.6億元。招股書顯示，凱賽生物IPO募投項目四個：兩個生產(chǎn)項目為“凱賽（金鄉(xiāng)）生物材料有限公司 4 萬噸/年生物法癸二酸項目”和“凱賽（烏蘇）生物技術(shù)有限公司年產(chǎn)3 萬噸長鏈二元酸和 2萬噸長鏈聚酰胺項目”，分別使用募資17.1億元和7.8億元；“生物基聚酰胺工程技術(shù)研究中心”使用募資2.08億元，另外20億元募資用于補(bǔ)充流動資金。

根據(jù)計劃，“癸二酸項目”建設(shè)周期為14個月，目前應(yīng)該進(jìn)入投產(chǎn)期，但現(xiàn)實卻不是這樣的。部分原因是凱賽生物對募投項目進(jìn)行多次變更。

第一次變動發(fā)生在2020 年 11 月 30 日，凱賽生物宣布，將募投項目之一“凱賽（金鄉(xiāng)）生物材料有限公司 4 萬噸/年生物法癸二酸項目”變更為“40000 噸/年生物法癸二酸建設(shè)項目”，由公司控股子公司司凱賽（太原）生物技術(shù)有限公司（簡稱，太原技術(shù)）實施。

僅僅過了不到10天，2021 年 12 月 6 日，凱賽生物將“生物基聚酰胺工程技術(shù)研究中心”的實施地點(diǎn)由“山東省金鄉(xiāng)縣濟(jì)寧新材料產(chǎn)業(yè)園區(qū)金鄉(xiāng)凱賽生物材料有限公司預(yù)留空地自建房產(chǎn)”變更為“上海市閔行區(qū)臨港浦江國際科技城購置房產(chǎn)”，實施主體變更為公司全資子公司“凱賽（上海）生物科技有限公司”。

如果認(rèn)為變更至此結(jié)束，就有點(diǎn)自作多情，更大變動是進(jìn)入2022年。

2022年1月12日，凱賽生物宣布對募投資金進(jìn)行大幅調(diào)整。將募投項目“40000 噸/年生物法癸二酸建設(shè)項目”募集資金投入金額由17.1億元調(diào)整為5億元，變更募集資金 12.1億元投入新項目“年產(chǎn) 50 萬噸生物基戊二胺及 90 萬噸生物基聚酰胺項目”，新項目總投資138.38億元，由公司控股子公司凱賽（太原）生物材料有限公司（簡稱，太原材料）實施。

值得注意的是，太原技術(shù)和太原材料的股權(quán)結(jié)構(gòu)均為，凱賽生物持股50.125%，山西轉(zhuǎn)型工業(yè)園區(qū)集團(tuán)持股49.875%。

上述變動后，“癸二酸項目”控制方由凱賽生物變?yōu)椤皠P賽生物+山西轉(zhuǎn)型工業(yè)園區(qū)集團(tuán)”。凱賽生物也成為新上馬“戊二胺及聚酰胺項目”的控制方。

上交所16問

凱賽生物2018年至2020年凈利潤均不到5億元，2021年前三季度約為4.9億元。對于年盈利僅5億元的公司來說，上馬138億元項目風(fēng)險不言而喻。

不過，凱賽生物在相關(guān)公告中對于風(fēng)險僅僅用了不到200字來描述。該公司認(rèn)為風(fēng)險主要包括：宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)等影響，投產(chǎn)初期的財務(wù)風(fēng)險及項目效益不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險，自籌建設(shè)資金無法滿足建設(shè)需求的風(fēng)險等。

不過，上交所不這么看并發(fā)出問詢函，針對四個方面問了16問。

針對“癸二酸項目”變更，要求進(jìn)一步說明：（1）公司變更募投項目實施主體的原因、必要性和合理性，前期變更實施主體與此次調(diào)減投入金額是否是否屬于一攬子交易或安排；（2）截至目前，各方實際出資情況，項目資金投入情況，以及后續(xù)資金籌措計劃；（3）鑒于你公司與山西工業(yè)集團(tuán)對太原技術(shù)的持股比例較接近，進(jìn)一步說明你公司如何實現(xiàn)對太原技術(shù)的控制；（4）結(jié)合募投項目雙方經(jīng)營決策、收益分配安排等，分析變更募投項目實施主體能否充分保障公司及中小投資者利益以及公司擬采取的措施。

針對“戊二胺及聚酰胺項目”，要求進(jìn)一步說明：（1）截至目前，各方實際出資情況，項目資金投入情況；（2）除雙方出資外，該項目尚需建設(shè)資金 923,767.33 萬元，公司及相關(guān)方擬采取何種方式取得項目順利進(jìn)行所需的資金，以及如何確保投入資金的安全、可回收；（3）公司是否制定資金需求計劃表，新建項目資金需求是否影響公司主營業(yè)務(wù)所需資金的使用，如何確保公司日常經(jīng)營不受影響；（4）結(jié)合募投項雙方經(jīng)營決策、收益分配安排，分析在持股比例接近情況下，公司如何實現(xiàn)對項目實施主體的控制權(quán)并充分保障上市公司利益。