環(huán)保問題一直是企業(yè)IPO需關(guān)注問題的重中之重。對(duì)于擬IPO的企業(yè)，證監(jiān)會(huì)關(guān)于環(huán)保問題的審核態(tài)度一貫嚴(yán)格，存在生態(tài)安全領(lǐng)域重大違法行為的更是會(huì)被一票否決。

Choice數(shù)據(jù)顯示，截至9月25日，共有104家IPO申報(bào)企業(yè)公布了《首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見》，其中被發(fā)審委關(guān)注到其環(huán)保相關(guān)問題的多達(dá)49家，占比接近50%。

除了一些眾人皆知的污染行業(yè)以外，還有哪些行業(yè)會(huì)因?yàn)榄h(huán)保問題被發(fā)審委問詢，環(huán)保相關(guān)的問詢重點(diǎn)有哪些，企業(yè)又該怎樣應(yīng)對(duì)呢？在對(duì)上述49家企業(yè)的發(fā)審委反饋意見進(jìn)行統(tǒng)計(jì)分析之后，我們將一一為您做出解答。

制造業(yè)首當(dāng)其沖  生態(tài)治理行業(yè)赫然在列

從行業(yè)分布來看，制造業(yè)可謂是首當(dāng)其沖。其中，計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)和化學(xué)原料及化學(xué)制品制造業(yè)并列第一，兩個(gè)行業(yè)就占了總數(shù)的27.45%。汽車、專用設(shè)備和醫(yī)藥和通用設(shè)備制造業(yè)緊隨其后，各有3家。此外，不出意外的，有色金屬冶煉和壓延加工業(yè)也有3家企業(yè)被問詢。

49家企業(yè)具體的行業(yè)分布如下所示：

數(shù)據(jù)來源：公司公告，牛牛金融研究中心

值得注意的是，公共設(shè)施管理業(yè)、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)甚至是自身屬于生態(tài)保護(hù)和環(huán)境治理業(yè)的企業(yè)也被問詢到了會(huì)否對(duì)環(huán)境造成不良影響。

在查閱相關(guān)資料后我們發(fā)現(xiàn)，屬于公共設(shè)施管理業(yè)的ZXJS和屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)的JBF均因勞務(wù)外包問題被關(guān)注，發(fā)審委的關(guān)注點(diǎn)均在于外包公司是否遵循國家環(huán)保、稅務(wù)、勞動(dòng)保障等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

對(duì)于自身屬于生態(tài)保護(hù)和環(huán)境治理的SFHJ，發(fā)審委的關(guān)注點(diǎn)則放到了行政處罰是否屬于重大違法違規(guī)行為上。具體審核意見為：

“發(fā)行人報(bào)告期發(fā)生2起安全事故被行政處罰、18項(xiàng)環(huán)保行政處罰。部分行政處罰未取得證明文件，部分處罰事項(xiàng)的證明文件出具單位行政級(jí)別低于處罰機(jī)關(guān)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和律師補(bǔ)充核查披露發(fā)行人報(bào)告期行政處罰事項(xiàng)是否確定處罰機(jī)關(guān)的證明文件并對(duì)是否屬于重大違法違規(guī)行為發(fā)表意見”。

勞務(wù)外包也踩雷  合法合規(guī)是根本

看完了行業(yè)分布之后，我們?cè)賮砜纯淳唧w的關(guān)注要點(diǎn)。

經(jīng)過對(duì)49份反饋意見的對(duì)比分析，我們發(fā)現(xiàn)發(fā)審委在環(huán)保方面的審核關(guān)注點(diǎn)主要集中在勞務(wù)外包、募投項(xiàng)目、子公司相關(guān)情況和行政處罰四大方面。其中，因?yàn)樾姓幜P被問詢的企業(yè)數(shù)量多達(dá)23家，是企業(yè)IPO審核中的重中之重。

數(shù)據(jù)來源：公司公告 牛牛金融研究中心

接下來，我們將逐一對(duì)這四個(gè)關(guān)注點(diǎn)進(jìn)行剖析。

行政處罰

2015年1月1日起正式實(shí)施的《環(huán)境保護(hù)法》被稱為“史上最嚴(yán)環(huán)保法”，該部法律規(guī)定了對(duì)污染環(huán)境、破壞生態(tài)，損害社會(huì)公共利益的行為，社會(huì)組織可以向人民法院提起訴訟。一旦企業(yè)因違規(guī)被提起公益訴訟，無論涉訴賠償金額大小，該訴訟均有可能構(gòu)成企業(yè)IPO的實(shí)質(zhì)性障礙。

因此，在IPO審核的相關(guān)環(huán)保問題中，我們也可以看到發(fā)審委對(duì)于企業(yè)因環(huán)保問題遭受行政處罰或者企業(yè)自身違法違規(guī)行為的重視程度。

發(fā)審委在這一方面的問詢模式大致分為以下兩種：

第一種是不確定性較強(qiáng)或企業(yè)未如實(shí)披露相關(guān)情況的：

“（1）報(bào)告期內(nèi)是否存在環(huán)保方面的行政處罰，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)；（2）發(fā)行人是否符合國家和地方環(huán)保要求，已建項(xiàng)目和已經(jīng)開工的在建項(xiàng)目是否履行環(huán)評(píng)手續(xù)，公司排污達(dá)標(biāo)檢測(cè)情況和環(huán)保部門現(xiàn)場(chǎng)檢查情況，公司是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，有關(guān)公司環(huán)保的媒體報(bào)道，發(fā)行人有關(guān)污染處理設(shè)施的運(yùn)行是否正常有效，有關(guān)環(huán)保投入、環(huán)保設(shè)施及日常治污費(fèi)用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配等。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營總體是否符合國家和地方環(huán)保法規(guī)和要求發(fā)表明確意見”。

第二種是企業(yè)在招股書中已然披露遭受行政處罰事實(shí)的：

“發(fā)行人存在環(huán)保處罰，請(qǐng)發(fā)行人：

（1）補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人的環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費(fèi)用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項(xiàng)目是否符合國家和地方環(huán)保要求。

（2）補(bǔ)充披露上述環(huán)保處罰的原因，是否構(gòu)成重大違法行為，整改措施及整改效果是否符合環(huán)保法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定”。

發(fā)生了這種情況怎么辦呢？我們的建議是一開始的時(shí)候就將實(shí)情作為風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)公布在招股書中。若發(fā)行人后續(xù)做了徹底整改且以后真的沒有再發(fā)生類似事件，最重要的是主管部門出具了不屬于重大違法違規(guī)行為的證明，一般不會(huì)構(gòu)成IPO審核的實(shí)質(zhì)性障礙。

募投項(xiàng)目

募投項(xiàng)目是發(fā)行人融資最重要的依據(jù)。依照過往的案例來看，發(fā)審委對(duì)于募投項(xiàng)目的關(guān)注度只增不減。問詢關(guān)注點(diǎn)包括了募資用途、項(xiàng)目出資是否均由募資金額構(gòu)成等多個(gè)方面。

而對(duì)于環(huán)保這一方面而言，發(fā)審委更加注重的往往是募投項(xiàng)目的合法合規(guī)性。常見的說辭包括募集資金投資項(xiàng)目是否符合環(huán)保有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，募投項(xiàng)目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額等。

企業(yè)在被問詢之后，可以結(jié)合相關(guān)的法律條文陳述自身不存在違法違規(guī)情形，然后就募投項(xiàng)目本身可能涉及到的環(huán)保問題提出一些事前事中事后保障措施并列明所需金額。

子公司

相關(guān)規(guī)定顯示：發(fā)行人合并報(bào)表范圍內(nèi)的各級(jí)子公司，若對(duì)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或凈利潤不具有重要影響（占比不超過5%），其違法行為視為發(fā)行人本身存在相關(guān)情形。因此，擬上市企業(yè)的相關(guān)子公司遭受的行政處罰或者是否存在違法違規(guī)行為也是發(fā)審委關(guān)注的重點(diǎn)之一。

例如主營染料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的JJGF就因?yàn)樽庸緦U酸銷售給不具備處理資質(zhì)的第三方而慘遭發(fā)審委的“靈魂四問”：

“根據(jù)申報(bào)材料，2012年至2013年發(fā)行人子公司錦匯化工將廢酸銷售給江中化工，江中化工擁有?；方?jīng)營資質(zhì)但不具備處理資質(zhì)，該公司將廢酸偷排，2014年錦匯化工因環(huán)保糾紛被法院判處繳納罰金約4100萬元。請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）環(huán)保訴訟具體情況，及相關(guān)主管部門、法院對(duì)事件定性的意見，主管部門是否做出行政處罰，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為。（2）發(fā)行人是否對(duì)前述環(huán)保問題進(jìn)行整改，整改措施是否能避免類似事件再次發(fā)生。（3）報(bào)告期內(nèi)公司生產(chǎn)經(jīng)營中主要污染物的排放量、環(huán)保設(shè)施的處理能力及實(shí)際運(yùn)行情況、報(bào)告期內(nèi)環(huán)保投入和相關(guān)費(fèi)用支出情況、環(huán)保投入與排污量匹配情況，是否存在違法違規(guī)行為，是否受到相關(guān)行政處罰。（4）發(fā)行人從事的業(yè)務(wù)是否屬于相關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄中的限制類或淘汰類產(chǎn)業(yè)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表明確核查意見”。

為了避免發(fā)生類似于JJSY這樣的慘案，我們建議企業(yè)扮演好指導(dǎo)和監(jiān)督的角色，輔以相關(guān)的機(jī)制建設(shè)，防患于未然。若是在加強(qiáng)內(nèi)控之后子公司的違規(guī)情形仍然存在，也一定要在事發(fā)之后做好整改工作，避免其成為日后上市的阻礙。

勞務(wù)外包/委外加工/外協(xié)廠商生產(chǎn)

最后就是上文已經(jīng)提過的勞務(wù)外包問題。

許多企業(yè)為了追求利潤最大化將微笑曲線的底部環(huán)節(jié)如加工及廢物處理等外包給其他廠商。面對(duì)這種情況，發(fā)審委往往會(huì)問及外包公司是否遵循國家環(huán)保、稅務(wù)、勞動(dòng)保障等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定、委外加工的內(nèi)容、合作模式、主要委外廠商的基本情況、技術(shù)來源，是否具有安全生產(chǎn)許可或環(huán)保資質(zhì)、是否受到重大環(huán)保行政處罰，是否屬于發(fā)行人將重污染環(huán)節(jié)進(jìn)行委外加工來規(guī)避環(huán)保處罰情形等。

這就要求企業(yè)在選擇外協(xié)廠商時(shí)擦亮眼睛，方方面面考慮完備，盡可能選擇業(yè)內(nèi)知名的廠商。

除了上述問題之外，企業(yè)是否發(fā)生過環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，有關(guān)公司環(huán)保的媒體報(bào)道，污染處理設(shè)施的運(yùn)行是否正常有效、環(huán)保投入、環(huán)保設(shè)施及日常治污費(fèi)用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配等均可能引起發(fā)審委的關(guān)注。

結(jié)語：企業(yè)在環(huán)保問題上的合法合規(guī)不但是IPO的必要條件，更是一個(gè)企業(yè)社會(huì)責(zé)任感的直接體現(xiàn)。我們也希望企業(yè)們可以守住紅線，守住初心，一起呵護(hù)我們的碧水青山。